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Définition

CPI

Le CPI, ou contrat de promotion immobilière, est un contrat par lequel un promoteur immobilier s’engage envers un maître d’ouvrage à faire réaliser un programme de construction, pour un prix convenu.

Le promoteur agit au nom et pour le compte du maître d’ouvrage. Il conclut ou fait conclure les contrats nécessaires à l’opération et accomplit tout ou partie des démarches juridiques, administratives, techniques et financières prévues par le contrat.

Le CPI est juridiquement qualifié de mandat d’intérêt commun. Le promoteur dispose notamment du pouvoir de conclure les contrats de travaux, de recevoir les ouvrages et de liquider les marchés, dans la limite du prix global convenu. Il garantit également l’exécution des obligations des entreprises et prestataires avec lesquels il a traité au nom du maître d’ouvrage.

— À quoi ça sert ?

Quel est l’intérêt du CPI pour le maître d’ouvrage ou l’investisseur ?

Le maître d’ouvrage conserve la maîtrise et la propriété de son projet, mais transfère au promoteur une part importante des risques liés à sa réalisation.

Lorsque le CPI comporte des engagements fermes et précisément rédigés, le promoteur supporte notamment tout ou partie :

du risque de non-conformité du bâtiment au programme prévu
du risque de dépassement du prix convenu
du risque de retard dans la réalisation
du risque lié à la mauvaise exécution des entreprises qu’il a mandatées
du risque de coordination entre les différents intervenants

Le CPI apporte ainsi une sécurité importante à un investisseur qui souhaite faire construire ou restructurer un immeuble sans piloter directement l’ensemble des contrats, des travaux et des risques opérationnels.

Cette sécurité n’est toutefois pas absolue. La répartition réelle des risques dépend :

du caractère ferme ou révisable du prix
de la précision du programme
des causes légitimes de prolongation du délai
des modifications demandées par le maître d’ouvrage
des exclusions et limites prévues au contrat
des événements extérieurs supportés par l’une ou l’autre des parties

Le CPI doit donc préciser clairement ce qui relève de l’engagement du promoteur et ce qui peut entraîner une modification du prix, du produit ou du calendrier.

À quoi sert un CPI ?

Le CPI permet à un propriétaire ou à un investisseur de faire réaliser une opération immobilière sans devoir assurer directement l’ensemble de son montage et de son pilotage.

Il peut notamment être utilisé pour :

construire un immeuble sur un terrain déjà détenu
développer un siège social ou un immeuble d’exploitation
réaliser un programme destiné à être conservé par un investisseur
construire un immeuble destiné à être loué
restructurer ou étendre un ensemble immobilier
confier à un promoteur la réalisation complète d’une opération pour compte de tiers

Le maître d’ouvrage conserve l’immeuble et le bénéfice économique du projet. Le promoteur prend en charge sa réalisation dans les conditions définies par le contrat.

— Comment ça fonctionne ou se calcule ?

Le principe central du CPI : un engagement sur l’objet, le prix et le délai

L’une des principales caractéristiques du CPI réside dans l’engagement pris par le promoteur sur trois composantes essentielles de l’opération :

un objet, c’est-à-dire un programme immobilier défini
un prix, selon les conditions prévues par le contrat
un délai, correspondant à la date ou à la période dans laquelle l’immeuble doit être réalisé

Pour les CPI soumis aux dispositions particulières du Code de la construction et de l’habitation, le contrat doit notamment préciser la consistance et les caractéristiques techniques du bâtiment, les conditions techniques d’exécution, le prix convenu et ses possibilités de révision, ainsi que le délai de réalisation.

Ce triptyque distingue le CPI d’une simple mission de conseil, de maîtrise d’œuvre ou d’assistance à maîtrise d’ouvrage.

Le maître d’ouvrage ne rémunère pas seulement le promoteur pour coordonner différents intervenants. Il lui confie la responsabilité d’organiser la livraison d’un produit immobilier défini, dans une enveloppe financière et selon un calendrier contractuels.

Qui sont les parties au CPI ?

Le CPI met principalement en relation :

le maître d’ouvrage, qui porte l’opération et reste propriétaire du terrain ou titulaire des droits nécessaires pour construire
le promoteur immobilier, qui organise et pilote la réalisation du programme
les architectes, bureaux d’études, entreprises et autres prestataires, dont les contrats sont généralement conclus par le promoteur au nom et pour le compte du maître d’ouvrage

Le promoteur n’achète pas nécessairement le terrain et ne revend pas nécessairement l’immeuble.

Il intervient comme mandataire chargé de conduire l’opération pour le compte du maître d’ouvrage, tout en étant responsable de l’exécution des obligations des intervenants qu’il a contractuellement engagés.

Que contient un CPI ?

Le CPI précise généralement :

la situation et les caractéristiques du terrain
la consistance du programme
les surfaces à réaliser
les caractéristiques techniques de l’immeuble
les plans et documents descriptifs
les performances attendues
les conditions d’exécution des travaux
le prix convenu
la rémunération du promoteur
les conditions de révision ou d’actualisation du prix
les modalités de financement
les échéances de paiement
le calendrier prévisionnel
le délai contractuel de réalisation
les causes de prolongation du délai
les pouvoirs confiés au promoteur
les modalités de contrôle du maître d’ouvrage
les conditions de livraison
les garanties et assurances
les conséquences d’un retard, d’une non-conformité ou d’un dépassement de prix
les conditions de résiliation

Pour certains CPI portant sur des immeubles d’habitation ou à usage professionnel et d’habitation, ces éléments font partie des mentions obligatoires du contrat. Celui-ci doit notamment décrire le bâtiment, son prix, le délai de réalisation et la garantie apportée par le promoteur pour la bonne exécution de sa mission.

L’engagement sur l’objet

Le CPI doit définir précisément le produit immobilier que le promoteur s’engage à faire réaliser.

Cet objet peut être décrit à travers :

le programme de construction
les plans
les surfaces
les destinations et usages
les prestations techniques
les matériaux
les équipements
les performances énergétiques et environnementales
les aménagements extérieurs
les conditions de raccordement
le niveau de finition
les éventuelles certifications attendues

Plus l’objet est défini précisément, plus il est possible de vérifier si l’immeuble livré correspond à l’engagement du promoteur.

Une description trop générale affaiblit la protection du maître d’ouvrage, car elle laisse davantage de place à l’interprétation sur la qualité, les performances ou les prestations attendues.

L’engagement sur le prix

Le CPI repose sur un prix convenu.

Le contrat doit distinguer clairement :

le coût de réalisation du programme
la rémunération du promoteur
les postes compris dans le prix
les éventuelles provisions pour imprévus
les postes exclus
les conditions de révision
les causes permettant une augmentation du prix

Dans un CPI à prix ferme ou encadré, le promoteur supporte en principe les dépassements qui relèvent de sa mission ou de la mauvaise exécution des entreprises qu’il a mandatées.

Le maître d’ouvrage peut en revanche supporter les conséquences financières :

d’une modification du programme qu’il demande
d’un retard de paiement qui lui est imputable
d’une contrainte nouvelle expressément exclue du prix
d’un événement donnant contractuellement droit à une révision

Pour les CPI relevant du régime protecteur prévu par le Code de la construction et de l’habitation, le contrat doit préciser les limites et conditions dans lesquelles le prix peut être révisé. Il prévoit également le traitement des provisions pour imprévus non utilisées.

L’engagement sur le délai

Le CPI fixe généralement un calendrier et un délai dans lequel le bâtiment doit être réalisé.

Le contrat doit définir :

le point de départ du délai
les principales étapes du projet
la date prévisionnelle ou contractuelle d’achèvement
les conditions de la livraison
les causes légitimes de prolongation
les obligations d’information du promoteur
les pénalités ou conséquences d’un retard

Le risque de délai est transféré au promoteur dans les limites de son engagement contractuel.

Le promoteur ne supporte toutefois pas nécessairement tous les événements susceptibles de retarder l’opération. Le contrat peut notamment prévoir des prolongations en cas :

de modification demandée par le maître d’ouvrage
de recours administratif
de retard imputable au maître d’ouvrage
de force majeure
d’intempéries exceptionnelles
de découverte technique imprévisible
de défaillance d’un intervenant, selon les garanties prévues
de modification réglementaire

L’enjeu consiste à définir précisément ces causes, afin d’éviter qu’une clause trop large ne vide l’engagement de délai de sa substance.

Quel est le rôle du promoteur dans un CPI ?

Selon l’étendue de sa mission, le promoteur peut notamment :

coordonner les études
finaliser le programme
préparer les demandes d’autorisation
consulter et sélectionner les entreprises
conclure les marchés de travaux au nom du maître d’ouvrage
organiser les assurances et garanties
suivre le budget
organiser le financement de l’opération
piloter le calendrier
coordonner les intervenants
suivre l’exécution des travaux
contrôler les situations de travaux
recevoir les ouvrages
organiser la réception des travaux
assurer le suivi des réserves
arrêter les comptes de construction
remettre l’immeuble au maître d’ouvrage

Le Code civil lui donne le pouvoir d’accomplir, dans la limite du prix global convenu, les actes nécessaires à la réalisation du programme. Sa mission ne s’achève à la livraison que lorsque les comptes de construction ont été définitivement arrêtés, sans préjudice des actions en responsabilité pouvant être exercées contre lui.

Garanties et sécurité du maître d’ouvrage

Le CPI apporte plusieurs niveaux de sécurité au maître d’ouvrage :

un programme contractuellement défini
un prix convenu
un délai de réalisation
une responsabilité globale du promoteur
une garantie de l’exécution des obligations des entreprises mandatées
une garantie de bonne exécution lorsqu’elle est exigée ou prévue
un interlocuteur principal responsable du pilotage de l’opération

Pour certains CPI entrant dans le champ des dispositions particulières du Code de la construction et de l’habitation, le contrat doit mentionner la garantie apportée par le promoteur pour la bonne exécution de sa mission.

Cette sécurité dépend néanmoins de la solidité financière du promoteur, de la qualité de la garantie et de la précision du contrat.

— Exemple immobilier concret

Un investisseur institutionnel possède un terrain sur lequel il souhaite faire construire un immeuble de bureaux destiné à être conservé dans son patrimoine.

Il signe un CPI avec un promoteur portant sur :

un immeuble de 15 000 m²
un programme technique défini
un niveau de performance environnementale déterminé
un prix contractuel de 60 millions d’euros
une livraison prévue dans un délai de trente mois
des pénalités en cas de retard
des conditions limitées de révision du prix
une garantie de bonne exécution de la mission

L’investisseur reste propriétaire du terrain et maître d’ouvrage de l’opération.

Le promoteur assume la réalisation du programme conformément aux caractéristiques prévues, dans le respect du prix et du délai contractuels, sous réserve des exceptions expressément définies.

Le CPI permet donc à l’investisseur de conserver l’actif tout en transférant au promoteur une part significative des risques opérationnels de réalisation.

— Différences avec les notions proches

CPI et VEFA : quelle différence ?

Dans une VEFA, le promoteur construit puis vend progressivement l’immeuble à l’acquéreur. Le contrat organise une vente et un transfert de propriété.

Dans un CPI, le maître d’ouvrage fait construire pour son propre compte. Il est généralement déjà propriétaire du terrain et conserve la propriété de l’immeuble pendant sa construction.

La différence essentielle tient donc à la position du promoteur :

en VEFA, le promoteur est vendeur
en CPI, le promoteur agit comme mandataire du maître d’ouvrage

Dans les deux cas, le promoteur peut s’engager sur un produit, un prix et un délai. Mais la structure juridique et la propriété de l’opération ne sont pas les mêmes.

CPI et assistance à maîtrise d’ouvrage : quelle différence ?

L’assistant à maîtrise d’ouvrage conseille et accompagne le maître d’ouvrage.

Il peut notamment l’aider à :

définir son besoin
analyser les études
organiser les consultations
suivre le projet
contrôler les intervenants

Il ne s’engage généralement pas à livrer lui-même un programme immobilier pour un prix et un délai convenus.

Dans un CPI, le promoteur reçoit une mission plus large. Il dispose du pouvoir de conclure les contrats au nom du maître d’ouvrage et s’engage sur la réalisation du programme.

Le CPI entraîne donc un transfert de risques plus important qu’une mission classique d’assistance à maîtrise d’ouvrage.

CPI et maîtrise d’œuvre : quelle différence ?

Le maître d’œuvre conçoit le projet et contrôle la conformité des travaux aux études et aux marchés.

Il n’assume généralement pas :

le portage global de l’opération
la coordination juridique et financière
l’engagement sur le coût global
la réalisation complète du programme dans un délai convenu
la garantie de l’exécution de l’ensemble des entreprises

Le promoteur en CPI intervient à un niveau plus global et porte une responsabilité plus étendue sur la réalisation de l’opération.

— Points de vigilance

Avant de conclure un CPI, il faut notamment vérifier :

la définition précise du programme
les tolérances admises sur les surfaces et les prestations
le caractère ferme ou révisable du prix
les exclusions du prix convenu
les causes de prolongation du délai
les pénalités de retard
les modifications pouvant être imposées au maître d’ouvrage
l’étendue exacte du mandat confié au promoteur
les pouvoirs de contrôle du maître d’ouvrage
les conditions de paiement
les garanties financières
les assurances
les conditions de réception des travaux
les conséquences d’une non-conformité
le traitement des réserves
les conditions de résiliation
les conséquences d’une défaillance du promoteur

Le CPI sécurise fortement le maître d’ouvrage lorsqu’il organise effectivement un engagement sur l’objet, le prix et le délai.

Mais il ne faut pas présenter ce transfert de risques comme absolu. Sa portée dépend directement de la rédaction du contrat, des limites prévues et des modifications intervenant pendant l’opération.