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Définition

Due diligence immobilière

La due diligence immobilière désigne l’ensemble des audits et vérifications réalisés avant une acquisition, un financement ou une autre décision immobilière importante.

Elle vise à identifier les caractéristiques de l’actif, confirmer les informations communiquées par le vendeur et mesurer les risques susceptibles d’affecter :

la propriété
les revenus
les coûts
l’exploitation
les travaux
le financement
la valeur
la capacité à mettre en œuvre le projet prévu

La RICS définit la due diligence technique comme une revue systématique, une analyse et une collecte d’informations sur les caractéristiques physiques d’un bien, permettant à l’acquéreur, à l’occupant ou au financeur d’apprécier les risques techniques de la transaction.

— À quoi ça sert ?

Elle doit permettre à l’acquéreur de répondre à plusieurs questions :

le vendeur possède-t-il bien les droits qu’il propose de céder ?
les revenus annoncés sont-ils sécurisés ?
les baux sont-ils conformes aux informations présentées ?
l’immeuble nécessite-t-il des travaux ?
existe-t-il des risques réglementaires ou environnementaux ?
le projet prévu est-il juridiquement et techniquement réalisable ?
les dépenses ont-elles été correctement intégrées au business plan immobilier ?
le prix proposé reste-t-il justifié après prise en compte des risques ?

La due diligence ne sert pas seulement à décider d’acheter ou non. Elle peut conduire à :

modifier le prix
imposer une garantie
demander une régularisation
prévoir une condition suspensive
constituer une provision
revoir le financement
modifier la stratégie d’actif

— Comment ça fonctionne ou se calcule ?

Quels audits sont généralement réalisés ?

Le périmètre dépend de l’actif, de l’opération et du niveau de risque.

Due diligence juridique

Elle peut notamment porter sur :

le titre de propriété
les servitudes
les hypothèques
les droits de préemption
les autorisations d’urbanisme
les contrats
les contentieux
la copropriété
la division en volumes
les assurances
les garanties
la conformité de l’usage

Lors d’un share deal, l’audit juridique porte également sur la société propriétaire de l’actif.

Due diligence locative

Elle consiste notamment à examiner :

l’état locatif
les baux commerciaux
les avenants
les garanties
les dépôts
les impayés
les franchises
les échéances
les options de résiliation
les clauses de révision
les obligations de travaux
les contentieux locatifs

L’objectif est de vérifier la réalité et la sécurité des revenus.

Due diligence technique

Elle porte notamment sur :

l’état du bâtiment
la structure
les façades
la toiture
les équipements techniques
la sécurité incendie
l’accessibilité
l’entretien
les travaux réalisés
les travaux à prévoir
la durée de vie des équipements
la conformité réglementaire

La RICS indique que l’audit doit notamment permettre d’identifier les défauts, déficiences, besoins de réparation, équipements arrivant en fin de vie et non-conformités susceptibles d’affecter l’usage ou la performance future de l’actif.

Due diligence environnementale

Elle peut comprendre :

la pollution des sols
l’amiante
les matériaux dangereux
les risques naturels
les consommations énergétiques
les émissions de carbone
la biodiversité
les obligations réglementaires
le décret tertiaire
le risque climatique immobilier

Due diligence financière

Elle vise notamment à vérifier :

les loyers réellement encaissés
les charges récupérables et non récupérables
les impayés
les dépenses d’exploitation
les travaux
les budgets
les contrats de maintenance
la fiscalité
les hypothèses du business plan
le cash-flow immobilier

Due diligence fiscale

Elle peut porter sur :

la TVA
les droits de mutation
les taxes foncières
les structures de détention
les risques fiscaux historiques
les conséquences d’un asset deal ou d’un share deal

Due diligence urbanistique

Elle vérifie notamment :

la régularité des constructions
les autorisations délivrées
les destinations
les changements d’usage
les servitudes
les projets affectant le secteur
les possibilités de transformation ou d’extension

Comment se déroule une due diligence ?

Définition du périmètre

L’acquéreur identifie :

les audits nécessaires
les experts mobilisés
les points de risque prioritaires
les documents attendus
le calendrier
le niveau de matérialité

Ouverture de la data room

Le vendeur met à disposition les documents relatifs à l’actif ou à la société :

titres
baux
contrats
plans
autorisations
factures
rapports
expertises
données financières
documents environnementaux

Analyse documentaire et visites

Les conseils examinent les documents et réalisent, lorsque cela est nécessaire :

des visites
des inspections
des entretiens
des demandes de précisions
des contrôles par sondage
des analyses complémentaires

Production des rapports

Les conclusions peuvent être présentées sous forme :

de rapports détaillés
de tableaux de risques
de synthèses
de red flags
d’estimations de coûts
de recommandations

Prise en compte dans la transaction

Les risques identifiés peuvent être traités par :

une baisse du prix
une garantie d’actif et de passif
une retenue sur le prix
une condition suspensive
une obligation de travaux
une assurance
une provision dans le business plan
une renégociation du financement

— Exemple immobilier concret

Un investisseur envisage d’acquérir un immeuble de bureaux présenté comme entièrement loué.

La due diligence révèle :

qu’un locataire représentant 35 % des loyers peut résilier son bail dans dix-huit mois
que le loyer facial est supérieur au loyer de marché
que des franchises importantes ne figuraient pas dans la présentation initiale
que la toiture doit être remplacée
que les consommations énergétiques sont éloignées des objectifs réglementaires
qu’une autorisation manque pour une extension

Ces éléments peuvent conduire l’investisseur à :

réduire le prix
prévoir davantage de CAPEX
modifier la valeur de sortie
revoir le financement
demander une régularisation avant la vente

— Différences avec les notions proches

Due diligence et évaluation immobilière : quelle différence ?

L’évaluation immobilière vise principalement à déterminer une valeur selon une méthode et des hypothèses données.

La due diligence vise à vérifier les informations et à identifier les risques.

Les deux démarches sont liées. Les conclusions de la due diligence peuvent modifier :

les revenus retenus
le budget travaux
la durée de vacance
le taux de capitalisation
la valeur finale

L’expert en évaluation peut s’appuyer sur les audits, mais ne se substitue pas nécessairement aux spécialistes juridiques, techniques ou environnementaux.

Due diligence et audit technique : quelle différence ?

L’audit technique constitue une composante de la due diligence immobilière.

Une due diligence complète peut couvrir de nombreuses autres dimensions :

juridique
locative
financière
fiscale
environnementale
urbanistique
ESG

Réduire la due diligence au seul état du bâtiment laisserait de côté une grande partie des risques de la transaction.

La due diligence supprime-t-elle le risque ?

Non.

Elle réduit l’incertitude, mais elle reste limitée par :

les documents disponibles
le temps accordé
les zones accessibles
les investigations autorisées
le niveau de compétence des intervenants
les hypothèses
les déclarations du vendeur
les événements futurs

La RICS recommande que le périmètre de l’audit soit adapté à la mission et évite les restrictions susceptibles d’en diminuer l’efficacité.

— Points de vigilance

Les principales erreurs consistent à :

lancer les audits sans définir les risques prioritaires
accepter une data room incomplète
ne pas rapprocher les baux et l’état locatif
ne pas chiffrer les risques identifiés
traiter séparément les audits sans réaliser de synthèse
confondre absence de document et absence de risque
ignorer les échéances locatives
sous-estimer les délais de régularisation
ne pas intégrer les conclusions au prix et au business plan
considérer le rapport comme une garantie absolue

La valeur de la due diligence dépend moins du volume des rapports que de sa capacité à modifier concrètement la décision et les conditions de l’opération.